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Die Umwandlung von Unternehmen in Griechenland

Oftmals besteht die Notwendigkeit der Umwandlung einer Gesellschaft aus verschiedenen Gründen. So kann zum Beispiel aus steuerrechtlichen Gründen ein Formwechsel ratsam sein, oder im Falle der Übernahme einer Firma, die in eine andere bestehende integriert werden soll, kann sich die Notwendigkeit der Verschmelzung ergeben. Ferner kann aus dem Zusammenschluss mehrerer Unternehmen ein neues Unternehmen hervorgehen. Die Abspaltung eines Unternehmenszweig kann aus verschiedenen Gründen notwendig werden, so zB um einen neuen Geschäftszweig als „spin-off“ selbständig zu betreiben, oder aber auch um diesen Unternehmensteil zu verkaufen oder anderweitig einzubringen. Die Möglichkeiten und das Instrumentarium, welche das Umwandlungsrecht sind dabei vielfältig.

Das Umwandlungsrecht ist in Griechenland leider nicht einheitlich, wie zB in Deutschland in einem Umwandlungsgesetz kodifiziert. Die vereinzelten Regelungen und Vorschriften finden sich deshalb in verschiedenen Gesetzen, insbesondere im griechischen GmbHG und im AktGG, weitere Regelungen finden sich in anderen Gesetzen. Einige Umwandlungen sind im griechischen Recht nicht ausdrücklich geregelt, sind aber gleichwohl zulässig. Die Umwandlung eines Rechtsträgers kann nach griechischem Recht durch Formwechsel, Verschmelzung und Spaltung (Auf- und Abspaltung) erfolgen.

Alle „echten“ Umwandlungen haben die Gemeinsamkeit, daß die unternehmerische Aktivität und Produktivität der Gesellschaft in Gestalt eines neuen wirtschaftlichen Trägers fortgesetzt wird und die bestehenden Verbindlichkeiten auf den neuen Träger übertragen werden. Dies ist für die Rechte der Altgläubiger und der Arbeitnehmer, aber auch für die Gesellschafter und Aktionäre von besonderer Bedeutung.

In den vorgenannten Fällen spricht man von einer „echten“ Umwandlung. Im Gegensatz hierzu existiert auch die „mißbräuchliche Umwandlung“, welche zB durch Auflösung und Liquidation der Altgesellschaften und anschließender Einbringung der Vermögenswerte in eine neu gegründete Gesellschaft erfolgt. Dieser Unterschied hat zum Teil gravierende rechtliche und steuerrechtliche Folgen.

Im Zusammenhang mit der Verschmelzung bzw. beim Zusammenschluss von Unternehmen können sich auch wettbewerbsrechtliche Fragen ergeben, weshalb eine Anmelde- und Anzeigepflicht besteht.

Mit dem Gesetz 2578/98 für die Besteuerung der grenzüberschreitenden Eigentümerwechsel von Unternehmen und Kapitalbeteiligungen wurde die EG-Fusionsrichtlinie 90/434 EWG in nationales griechisches Recht umgesetzt.