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Rechtsanwälte Kosmidis & Partner

Partner deutscher und österreichischer Unternehmen in Griechenland

Mergers & Acquisitions - Kauf, Umwandlung, Fusion / Verschmelzung und Spaltung von Unternehmen in Griechenland

In dem inzwischen grenzenlosen europäischen Binnenmarkt ergeben sich vielfältige unternehmerische Chancen - sowohl aus der stetigen Erweiterung des Binnenmarktes als auch wegen der landesspezifischen Besonderheiten und dem unterschiedlichen Entwicklungsstand der einzelnen Mitgliedsländer. Dabei stehen heute nicht nur die "Global Players", also die internationalen Grossunternehmen vor der Frage der Auslandsexpansion, sondern auch mittelständische Firmen und Unternehmen, die an den Vorteilen eines größeren Binnenmarktes partizipieren möchten.

Bei einer geplanten Investition in Griechenland stehen deutsche Unternehmen vor der Wahl, ob sie ein Unternehmen neu gründen oder ein bereits bestehendes Unternehmen übernehmen bzw. sich daran beteiligen möchten. Neben der Möglichkeit der Neugründung einer Gesellschaft in Griechenland kann die Übernahme eines bereits bestehenden griechischen Unternehmens oder die Beteiligung daran Vorteile bergen. Solche Unternehmenstransaktionen, wie der Zusammenschluss, die Übernahme von Unternehmen oder die Beteiligung daran, werden als „Mergers & Acquistions“, kurz „M & A“ bezeichnet.

Hinweis: Dieser Beitrag steht unter dem Titel Mergers & Acquisitions in Griechenland, Unternehmenskauf, -verschmelzung und -spaltung auch als Download im PDF-Format bereit.

1. Mergers & Acquisitions in Griechenland
2. Der Unternehmenskauf

   2.1  Ablauf des Unternehmenskaufs

   2.2  Due Dilligence (Unternehmensbewertung)

   2.3  Der Kaufvertrag

   2.4  Kartellrecht

3. Steuervorteile durch Umwandlung, Verschmelzung und Spaltung
4. Unternehmensumwandlung durch Wechsel der Gesellschaftsform
5. Die Fusion / Verschmelzung bei griechischen Kapitalgesellschaften
6. Die Spaltung bei griechischen Aktiengesellschaften

1. Mergers & Acquisitons in Griechenland

Der weltweite Markt hat sich für M & A Transaktionen in den letzten jahren deutlich belebt. Dieser Trend hat auch vor Griechenland nicht halt gemacht, wie jüngst verschiedene Übernahmen gezeigt haben. Aber auch bei mittelständischen Unternehmen kann der Zukauf anderer Unternehmen oder die Beteiligung daran zur Verbesserung ihrer Marktposition beitragen und Steuervorteile bringen.

Der deutsche Unternehmer, der sich mit dem Gedanken an die Übernahme eines griechischen Unternehmens trägt, wird sich dabei unter anderem von der Überlegung leiten lassen, dass der aus einem Zukauf resultierende effektive Nutzen aus der Summe der einzelnen Unternehmen höher sein kann als der jeweils separat betrachtete Nutzen aus den einzelnen Unternehmen. In diesem Fall wird der Aspekt der Synergieeffekte im Vordergrund stehen.

Das organische Wachstum durch Gründung und Aufbau eines neuen Unternehmens im Ausland aus eigener Kraft wird bis zu der Installierung und Generierung von Umsätzen möglicherweise viel Zeit kosten. Der Zukauf eines bereits bestehenden und in den Markt gut eingeführten Unternehmens kann hingegen zu einer sofortigen Marktpräsenz und Generierung von Umsatz bzw. auch unmittelbaren anorganischen Erweiterung der bestehenden Unternehmensstruktur führen. Weitere entscheidende Gründe zugunsten der Übernahme eines griechischen Unternehmens können die Marke eines bestimmten Unternehmens, der Standort, sofort verfügbare Produktionskapazitäten etc. darstellen.

Andererseits kann durch die Beteiligung eines Investors neue Liquidität erzielt und somit zur Verbesserung der Marktposition eines bestehenden Unternehmens beitragen oder, im Fall des Unternehmensverkauf, z. B. auch die Frage der Nachfolge geregelt werden.

Unabhängig von der Alternative, für welche Alternative sich das Unternehmen entscheidet, wird es sich über die gesetzlichen Rahmenbedingungen sowie auch die gesellschaftlichen und wirtschaftlichen Gepflogenheiten in Griechenland informieren müssen. Einen weiteren wichtigen Punkt in den Überlegungen wird dann das länderübergreifende Zusammenspiel der griechischen (Tochter-) Gesellschaft mit der deutschen (Mutter-) Gesellschaft darstellen.

Hinweis: Guter Rat muss nicht teuer sein, fehlende oder falsche Beratung hingegen kann dem Unternehmen teuer zu stehen kommen, insbesondere dann, wenn schon bei der Planung und Beratung Fehler unterlaufen. Die rechtzeitige Beratung durch Rechtsanwälte, welche sich auf das cross-border Geschäft spezialisiert haben, ist deshalb dringend zu empfehlen.

Hier steht allerdings dem einerseits ständig zusammenwachsenden EU-Binnenmarkt eine bislang nur teilweise harmonisierte Flut von nationalem Recht und nationalen rechtlichen Besonderheiten in den einzelnen Ländern entgegen. Mussten bislang nur größere Konzerne und Unternehmen die jeweiligen regionalen Besonderheiten meistern, sehen sich durch die Schaffung des EU-Binnenmarktes nun auch kleine und mittlere Unternehmen zunehmend mit den verschiedenen Gesetzgebungen und nationalen Regelungen konfrontiert.

Nachfolgend sollen deshalb einige Alternativen zur Neugründung einer Gesellschaft aufgezeigt werden.

2. Der Unternehmenskauf

Der Kauf eines Unternehmens stellt einen komplexen Ablauf mit einer Vielzahl klärungsbedürftiger Detailfragen dar, wobei zwischen den jeweiligen Phasen der Vorbereitung, Transaktion und Integration zu unterscheiden ist. Zunächst muss also ein Projektplan für die einzelnen Schritte und den geplanten Ablauf in enger Abstimmung mit einem Rechtsanwalt bestimmt werden.

2.1 Der Ablauf bei einem Unternehmenskauf wird üblicherweise folgender sein:

• Soweit für den beabsichtigten Kauf nicht bereits ein konkretes Unternehmen ausgewählt wurde, ist anhand der Vorgaben zunächst eine Vorauswahl ("Screening") möglicher Zielunternehmen vorzunehmen.
• Sobald ein Zielobjekt ("Target") gefunden ist, erfolgt die Kontaktaufnahme zu dem Zielunternehmen. Dabei kann die Inanspruchnahme eines M & A Beraters, Rechtsanwalts, Steuerberaters etc. hilfreich sein.
• Wird seitens des Zielunternehmens eine grundsätzliche Bereitschaft zum Verkauf signalisiert, sollte aus verständlichen Gründen eine Geheimhaltungsvereinbarung bezüglich des weiteren Informationsaustausches (Annäherung, Feststellung konvergierender Interessen usw.) unterzeichnet werden.
• Bezeugen dann im Rahmen der ersten Gespräche beide Seiten ein Interesse an der Fortführung der  Übernahmeverhandlungen, unterzeichnen sie in der Regel eine "LOI" (Letter of Intent = Absichtserklärung) und einigen sich - gegebenenfalls unter Mitwirkung eingeschalteter Berater - auf die weitere Verhandlungstaktik.
• Im nächsten Schritt ist eine sorgfältige Unternehmensbewertung erforderlich. Bei dieser sogenannten "Due Dilligence“ wird noch zwischen "Legal Due Dilligence" und "Financial Due Dilligence", also rechtlicher und wirtschaftlicher Überprüfung des Zielunternehmens unterschieden.
• Auf der Grundlage der Ergebnisse der "Due Dilligence“ erfolgt dann der Entwurf der endgültigen Gestaltung des geplanten Unternehmenskaufs.
• Im Anschluss daran (oder auch parallel) werden Preisverhandlungen geführt.
• Bei größeren Deals erfolgt ein Vertragsabschluß in der Regel erst nach Anmeldung des geplanten Unternehmensverkaufs bei der zuständigen Wettbewerbsbehörde.
• Ist der Vertrag unterzeichnet, wird noch die Sicherstellung der optimalen Übergabe und Fortführung des operativen Geschäfts zu regeln sein.

2.2 "Due Dilligence" (Unternehmensbewertung)

Die "Due Dilligence“ nimmt beim Unternehmensverkauf eine wesentliche Rolle ein. Zur Bewertung des Unternehmens und zur Verminderung der offenen und verborgenen Risiken im Zusammenhang mit der Transaktion müssen die unternehmensrelevanten Informationen zusammengetragen werden, damit einerseits die Stärken und Schwächen sowie andererseits auch die Chancen und Risiken des geplanten Unternehmenskaufs eingeschätzt werden können. In der schriftlich auszuarbeitenden "Due Dilligence" werden (nicht zuletzt auch zu Dokumentations- und Beweiszwecken!) sämtliche Informationen, Tatsachen und Besonderheiten vermerkt. Die "Due Dilligence“ sollte alle unternehmensrelevanten Informationen enthalten, nämlich:

• die Unternehmensdaten seit der Gründung
• Informationen bezüglich der strategischen Ausrichtung des Unternehmens, seiner Geschäftspolitik etc.
• das Umfeld des Unternehmens und die bestehenden Rahmenbedingungen
• die finanzielle Situation und insbesondere die Vermögenslage, Cash-flow, Liquidität und Ertragskraft des Unternehmens
• das Organisationsmanagement und den technischen Stand des Unternehmens
• den Personalbestand
• die rechtliche und steuerrechtliche Situation
• die Frage nach den Umwelt- und Altlasten

2.3 Der Kaufvertrag

Ist die "Due Dilligence“ zufriedenstellend durchgeführt und der Kaufpreis festgelegt, gilt es, den Vertrag über den Kauf des Unternehmens durch einen Rechtsanwalt gestalten zu lassen. Unternehmenskaufverträge werden in Griechenland durch die jeweiligen allgemeinen zivilrechtlichen Vorschriften des griechischen Zivilgesetzbuches ZGB (in Griechenland: AK = Astikos Kodikas) aus dem Bereich des Kauf- und Gewährleistungsrechts, sowie die - je nach Regelungsgehalt des Vertrags - weiteren relevanten Vorschriften des griechischen Zivilgesetzbuches erfasst. Weitere einschlägige Regelungen enthält das griechische Handelsgesetzbuch (in Griechenland: Emporikos Kodikas).

Der Kaufvertrag enthält neben den "essentialia negotii", also den Angaben zu den Parteien, die genaue Bezeichnung des Kaufobjekts und den Kaufpreis sowie auch Regelungen über Gewährleistung, Zusicherung und Garantien, welche wesentliche Bestandteile eines jeden Unternehmenskaufvertrages darstellen. Ferner sind üblicherweise Fragen zur Übernahme von Rechten und Pflichten aus bestehenden Vertragsverhältnissen des Zielunternehmens, eventuelle Haftungs- und Forderungsausschlüsse, Vertragsstrafen, Wettbewerbsverbote und Regelungen zur Rückabwicklung bei Nichterfüllung der Hauptleistungspflichten enthalten.

Bei Verletzung der kaufvertraglichen Pflichten durch den Verkäufer stehen dem Käufer die Möglichkeiten der Kaufpreisminderung sowie ein Nachbesserungs- oder Ersatzlieferungsanspruch zu. Wird die vertraglich geschuldete Leistung verspätet oder überhaupt nichterbracht, kann der Käufer Erfüllung und Schadenersatz verlangen oder vom Kaufvertrag zurücktreten und Schadenersatz wegen Nichterfüllung geltend machen.

Der Kauf oder die Beteiligung wird bei Kapitalgesellschaften im Rahmen eines sogenannten "Share Deals“ durch die Übertragung der Anteile an dem jeweiligen Unternehmen vollzogen werden. Bei der GmbH erfolgt dies durch die Übertragung der Geschäftsanteile, während bei der nicht börsennotierten AG die Übertragung durch den Erwerb von Aktien vollzogen wird. Während für den Verkauf der Geschäftsanteile an einer GmbH ein notarieller Kaufvertrag notwendig ist, können Inhaberaktien bei der AG durch eine einfache (privatschriftliche) Verkaufsvereinbarung übertragen werden. Bei der Übertragung von Namensaktien sind allerdings gewisse Formalien zu beachten. Bei börsennotierten AGs erfolgt der Anteilskauf hingegen über den Börsenhandel.

Der Kauf der Vermögenswerte einer griechischen Gesellschaft wird "Asset Deal“ genannt und kommt dann in Betracht, wenn nicht die Übertragung der Gesellschaft an sich, sondern die Übertragung ihrer Vermögenswerte im Vordergrund steht.

2.4 Kartellrecht

Entsteht durch die Übernahme des Unternehmens ein besonders großes Unternehmen bzw. nimmt es eine exponierte Marktstellung ein, ist der Kauf immer auch unter dem Aspekt des griechischen Kartellrechts zu prüfen. Hier gilt zunächst das griechische Kartellrecht gemäß Gesetz 703/77 für die Übernahme von Unternehmen auf nationaler Ebene sowie bei grenzübergreifenden Unternehmenskäufen das europäische Kartellrecht.

3. Steuervorteile durch Umwandlung, Fusion / Verschmelzung und Spaltung

Die Umwandlung, Verschmelzung und Spaltung von Gesellschaften gemäß dem griechischen GmbH-Gesetz und dem griechischen AktG honoriert der griechische Staat mit hohen Steuervorteilen. Die einschlägigen gesetzlichen Regelungen finden sich in den Gesetzen 2166/1993, 1297/1972 und 2386/1996. So werden z. B. nach Art. 3 Gesetz 2166/1993 keine Steuern und Gebühren auf die Transaktion erhoben. Nach Artikel 3 des Gesetzes N.1297/1972 (dessen Wirkungen durch Art. 25 des Gesetzes N.3427/2005 bis zum 30.12.2008 verlängert wurden!) ist u. a. die Übertragung von Immobilien im Rahmen der Umwandlung und Verschmelzung steuerfrei.

Nach Artikel 7 des Gesetzes N.2386/1996 wird zur Stärkung mittelständischer Unternehmen, die durch Verschmelzung neu gegründeter oder aufnehmender Gesellschaften aller Gesellschaftsformen (Personengesellschaft, GmbH, AG) entstanden sind, für die ersten fünf Wirtschaftsjahre ab der Übertragung auf 25% des Reingewinns eine Befreiung von der Einkommenssteuer gewährt. (Die übernommene Gesellschaft darf dabei allerdings keine AG sein.)

Aufgrund dieses Sachverhalts kann es also durchaus sinnvoll sein, anstatt einer Neugründung zum Erwerb einer bereits bestehenden Gesellschaft (z. B. durch Fusion / Verschmelzung oder Spaltung) zu schreiten und somit in den Genuss der zitierten Steuervorteile zu gelangen sowie gegebenenfalls durch einen Wechsel der Gesellschaftsform auch weitere Vorteile in Anspruch zu nehmen.

4. Unternehmensumwandlung durch Wechsel der Gesellschaftsform

Die bisherige Rechtsform einer bestehenden Gesellschaft kann im Wege der Umwandlung durch Formwechsel in eine andere Rechtsform geändert werden. Dieser Fall wird als Unternehmensumwandlung bezeichnet. Ein einheitliches Umwandlungsgesetz existiert in Griechenland allerdings nicht. Die einschlägigen Regelungen finden sich teils im griechischen Aktiengesetz N.2190/1920 (Artikel 66 AktG in seiner geltenden Fassung nach der Änderung durch das Gesetz N.2339/1995 und Artikel 67 AktG in seiner geltenden Fassung nach der Änderung durch das Gesetz N.409/1986). Ferner finden sich einschlägige Regelungen im griechischen GmbH-Gesetz N. 3190/1955 (Artikel 51 GmbHG in seiner geltenden Fassung nach der Änderung durch das Gesetz N.2339/1995 und Artikel 53 GmbH).

Danach können Rechtsträger mit Sitz im Inland durch Fusion / Verschmelzung, Spaltung (Aufspaltung, Abspaltung, Ausgliederung), Vermögensübertragung oder Formwechsel umgewandelt werden.

Die Umwandlung einer griechischen Aktiengesellschaft (Anonymi Eteria = AE) in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Eteria Periorismenis Efthinis = EPE) durch Formwechsel erfolgt gemäß Artikel 51 GmbHG und Artikel 66 AktG durch notariellen Umwandlungsbeschluss der Hauptversammlung des formwechselnden Rechtsträgers nach vorheriger Bewertung der Aktiva und Passiva. Der Umwandlungsbeschluss und die erforderlichen Zustimmungserklärungen einzelner Anteilsinhaber müssen notariell beurkundet werden. Auf den Formwechsel sind die für die neue Rechtsform geltenden Gründungsvorschriften anzuwenden.

Die Umwandlung einer griechischen GmbH in eine AG bedarf gemäß Artikel 67 AktG eines Dreiviertel-Mehrheitsbeschlusses der Hauptversammlung, nach vorheriger Bewertung der Aktiva und Passiva. Der notarielle Umwandlungsbeschluss muss die Satzung der AG, Angaben zur Zusammensetzung des ersten Verwaltungsrates sowie die nachstehenden Angaben enthalten und beim Handelsministerium bzw. dessen Zweigstelle bei der örtlichen Präfektur zur Genehmigung eingereicht werden.

Der notarielle Umwandlungsbeschluss enthält:

• die Rechtsform, die der Rechtsträger durch den Formwechsel erlangen soll;
• den Namen oder die Firma des Rechtsträgers in seiner neuen Rechtsform;
• eine Beteiligung der bisherigen Anteilsinhaber an dem Rechtsträger nach den für die neue Rechtsform geltenden Vorschriften, soweit ihre Beteiligung nicht nach diesem Buch entfällt;
• Zahl, Art und Umfang der Anteile oder der Mitgliedschaften, welche die Anteilsinhaber durch den Formwechsel erlangen sollen oder die einem beitretenden persönlich haftenden Gesellschafter eingeräumt werden sollen;
• die Rechte einzelner Anteilsinhaber sowie der Inhaber besonderer Rechte;
• gegebenenfalls weitere Regelungen;
• den kodifizierten Gesellschaftsvertrag der GmbH (Mindestangaben gemäß Artikel 6, Name, Sitz, Zweck und Dauer der Gesellschaft, Personalien der Gesellschafter, Gesellschaftskapital und Gesellschaftsanteile).

Zuvor hat eine Bewertung der Aktiva und Passiva der Gesellschaft zu erfolgen. Die Umwandlung unterliegt den Publizitätsvorschriften des GmbHG.
Die Umwandlung einer OHG (Offene Handelsgesellschaft = Omorhythmi Eteria / O.E.) oder KG (Kommanditgesellschaft = Eterorhythmi Eteria / E.E.) durch Formwechsel in eine GmbH erfolgt gemäß Artikel 53 GmbHG durch schriftliche notarielle Umwandlungsvereinbarung. Die notarielle Vereinbarung enthält die vorstehend zu der AG benannten Angaben.
Die Umwandlung einer OHG oder KG in eine AG erfolgt - soweit nicht anders in ihrem Gesellschaftsvertrag vorgesehen - gemäß Artikel 67 § 2 AktG durch einstimmigen Beschluss aller Gesellschafter und nach vorheriger Bewertung der Aktiva und Passiva.
Der Name des formwechselnden Rechtsträgers kann als Namensbestandteil der GmbH beibehalten werden. Die persönlich haftenden Gesellschafter der OHG und der KG haften nach der Gründung für die Altverbindlichkeiten der formwechselnden Gesellschaft bis zur Erfüllung der Publizitätspflicht weiter.

5. Die Fusion / Verschmelzung bei griechischen Kapitalgesellschaften

Die Verschmelzung von Gesellschaften mit beschränkter Haftung oder Aktiengesellschaften ist in Griechenland gemäß Artikel 68 ff. des griechischen AktG und Artikel 54 des griechischen GmbHG entweder

• im Wege der Neugründung durch Übertragung der Vermögen zweier oder mehrerer Gesellschaften (übertragende Gesellschaften) jeweils als Ganzes auf eine neue, von ihnen dadurch gegründeten Gesellschaft (GmbH oder AG) oder
• im Wege der Aufnahme durch Übertragung des Vermögens eines Rechtsträgers oder mehrerer Rechtsträger (übertragende Rechtsträger) als Ganzes auf einen anderen bestehenden Rechtsträger (übernehmender Rechtsträger) möglich.

Bei der Verschmelzung überträgt also eine Gesellschaft ihr ganzes Vermögen auf eine oder mehrere entweder bereits bestehende oder neu zu gründende Gesellschaften.

Die Verschmelzung bedarf bei der GmbH gemäß Artikel 54 GmbHG der Gesellschafterbeschlüsse der beteiligten Gesellschaften mit einer Dreiviertelmehrheit. Die Verschmelzung darf erst zwei Monate nach Erfüllung der Publizitätsvorschriften vollzogen werden, soweit kein Gläubiger der Gesellschaften Einwände dagegen erhoben hat. Ferner ist gemäß Artikel 55 GmbHG ein notarieller Fusionsvertrag / Verschmelzungsvertrag zwischen den Parteien abzuschließen, der die Angaben nach den wesentlichen Vorschriften des GmbHG beinhalten muss.

Bei der AG richtet sich die Verschmelzung nach den Artikeln 68-80 des griechischen AktG (Gesetz N.2190/1920 Artikel 68 - 80 in ihrer jeweils geltenden Fassung nach der Änderung durch den Präsidialerlass 497/87). Gemäß Artikel 72 AktG bedarf die Verschmelzung der Hauptversammlungsbeschlüsse aller an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften. Nach Artikel 69 AktG ist zunächst der Entwurf eines Fusionsvertrags / Verschmelzungsvertrags erforderlich.

Der Entwurf bzw. der Verschmelzungsvertrag selbst muss folgende Angaben enthalten:

• die spezielle Gesellschaftsform, den Namen oder die Firma, den Sitz der an der Fusion / Verschmelzung beteiligten Gesellschaften, sowie ihre Registernummern;
• das Umtauschverhältnis der Anteile und gegebenenfalls die Höhe der baren Zuzahlung gemäß Art. 68 AktG;
• die Einzelheiten für die Übertragung der neuen Aktien, welche die übernehmende Gesellschaft herausgibt;
• den Zeitpunkt, von dem an die Aktien, die an die übetragende(n) Gesellschaft(en), einen Anspruch auf einen Anteil am Bilanzgewinn gewähren, sowie alle Besonderheiten in bezug auf diesen Anspruch;
• den Zeitpunkt, von dem an die Handlungen der übertragende(n) Gesellschaft(en) als für Rechnung der übernehmenden Gesellschaft vorgenommen gelten (Verschmelzungsstichtag), sowie die Verwendung der sich von diesem Zeitpunkt bis zum Vollzug der Verschmelzung ergebenden Ergebnisse, entsprechend Artikel 74 und 75 AktG;
• die Rechte, die die übernehmende Gesellschaft einzelnen Anteilsinhabern sowie den Inhabern besonderer Rechte (wie Anteile ohne Stimmrecht, Vorzugsaktien, Mehrstimmrechtsaktien, Schuldverschreibungen und Genussrechte) gewährt, oder die für diese Personen vorgesehenen Maßnahmen;
• jeden besonderen Vorteil, der einem Mitglied eines Verwaltungsratsorgans der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften, einem Abschlussprüfer gewährt wird;
• die Vereinbarung über die Übertragung des Vermögens jeder übertragenden Gesellschaft als Ganzes gegen Gewährung von Aktien an der übernehmenden Gesellschaft;
• gegebenenfalls diverse weitere Regelungen, je nach Besonderheit.

Gem. Artikel 69 § 4 AktG hat der Verwaltungsrat jeder der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften einen ausführlichen Prüfungsbericht zur erstellen, in dem der Verschmelzungsvertrag aus wirtschaftlicher und rechtlicher Sicht erläutert wird. Dabei enthält der Prüfungsbericht insbesondere Angaben zum Umtauschverhältnis der Anteile und ist gemäß Artikel 71 AktG mit einer Erklärung darüber abzuschließen, ob das vorgeschlagene Umtauschverhältnis der Anteile (gegebenenfalls die Höhe der baren Zuzahlung oder die Teilhaberschaft bei dem übernehmenden Rechtsträger) als Gegenwert angemessen ist. Dabei ist anzugeben, nach welchen Methoden das vorgeschlagene Umtauschverhältnis ermittelt worden ist, aus welchen Gründen die Anwendung dieser Methoden angemessen ist und welches Umtauschverhältnis oder welcher Gegenwert sich jeweils unter Anwendung gegebenenfalls verschiedener Methoden ergeben würde. Zugleich ist darzulegen, welches Gewicht den verschiedenen Methoden bei der Bestimmung des vorgeschlagenen Umtauschverhältnisses oder des Gegenwerts und der ihnen zugrunde liegenden Werte beigemessen worden ist und welche besonderen Schwierigkeiten bei der Bewertung der Rechtsträger aufgetreten sind.

Der Verschmelzungsvertrag bedarf gemäß Artikel 74 AktG der Zustimmung durch das Handelsministerium (> lokale Präfektur). Hierzu werden die Verschmelzungsbeschlüsse der Hauptversammlungen zusammen mit dem notariellen Verschmelzungsvertrag nebst einer Erklärung nach dem Gesetz 1599/1986 eingereicht. In allen Stadien sind die einschlägigen Publizitätspflichten zu beachten.

Die Verschmelzung durch Neugründung erfolgt gemäß Artikel 80 AktG in entsprechender Anwendung der Verschmelzungsvorschriften der Artikel 69 bis 77 AktG. Dabei geht aus der Verschmelzung der bisherigen Gesellschaften eine neue Gesellschaft hervor.

6. Die Spaltung bei griechischen Aktiengesellschaften

Die Spaltung griechischer Aktiengesellschaften ist in den Artikeln 81 - 89 des griechischen AktG (in seiner geltenden Fassung nach der Änderung durch den Präsidialerlass 498/1987) geregelt und entweder durch Verschmelzung, Neugründung oder im Wege der Neugründung durch Verschmelzung möglich.

• Als Spaltung durch Fusion / Verschmelzung wird die Übertragung des gesamten Vermögens einer Aktiengesellschaft (unter Auflösung, jedoch ohne Abwicklung) zur Aufnahme durch gleichzeitige Übertragung der Vermögensteile auf andere bestehende Aktiengesellschaften (übernehmende Rechtsträger) verstanden.
• Als Spaltung durch Neugründung wird die Übertragung des gesamten Vermögens einer Aktiengesellschaft (unter Auflösung, jedoch ohne Abwicklung) auf andere, gleichzeitig neu gegründete Aktiengesellschaften gegen Gewährung von Anteilen oder Mitgliedschaften dieser Aktiengesellschaften an die Anteilsinhaber der übertragenden Aktiengesellschaft (Aufspaltung) verstanden.
• Als Spaltung durch Fusion / Verschmelzung und Neugründung wird die Übertragung des gesamten Vermögens einer Aktiengesellschaft (unter Auflösung, jedoch ohne Abwicklung) teilweise auf andere, bereits bestehende Aktiengesellschaften, und teilweise auf andere, gleichzeitig neu gegründete Aktiengesellschaften gegen Gewährung von Anteilen oder Mitgliedschaften dieser Aktiengesellschaften an die Anteilsinhaber der übertragenden Aktiengesellschaft (Aufspaltung) verstanden.

Für die Spaltung sind gemäß Artikel 84 AktG Beschlüsse der Hauptversammlungen aller an der Spaltung beteiligten Gesellschaften erforderlich. Gemäß Artikel 82 AktG haben die Verwaltungsräte der an der Unternehmensspaltung beteiligten Gesellschaften einen schriftlichen Spaltungsvertrag zu verfassen. Dieser enthält sinngemäß die wie weiter oben unter der Fusion / Verschmelzung benannten Angaben. Für den Prüfungsbericht, die Publizitätspflichten usw. gelten die Ausführungen zur Verschmelzung und die Artikel 71 -74 AktG entsprechend.

Gemäß Artikel 88 AktG gelten für die Spaltung durch Neugründung die Spaltungsvorschriften der Art. 82-86 AktG entsprechend.
Die Spaltung durch Verschmelzung und Neugründung erfolgt gemäß Artikel 89 AktG unter entsprechender Anwendung der Artikel 81 § 4, 82 - 87, gegebenenfalls des Artikels 88 AktG.

(Stand: Ende 2009. Alle Angaben erfolgen unter Vorbehalt und ohne Gewähr.)

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