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Rechtsanwälte und Steuerberater Kosmidis & Partner

Partner deutschsprachiger Unternehmen in Griechenland

Gründung einer griechischen Aktiengesellschaft (AG / griech. A.E.)

Die griechische Aktiengesellschaft (AE) ist im AktGG (Gesetz 2190/1920) geregelt. Die Gründung der griechischen Aktiengesellschaft (AE) kann entweder durch einen oder mehrere Gesellschafter - natürlicher oder juristischer Personen - erfolgen. Hinsichtlich der Staatsangehörigkeit der Aktionäre oder der Geschäftsführer bestehen keine Beschränkungen. Handelt es sich um ausländische Gründungsaktionäre, müssen diese vor der notariellen Beurkundung jeweils für sich selbst eine griechische Steuernummer beantragen.

Für die Gründung ist ferner die Aufbringung des Grundkapitals erforderlich. Das Mindestkapital für die Gründung einer griechischen A.E. beträgt 60.000,-- EURO und ist in voller Höhe einzubezahlen. Bei einem höheren Gesellschaftskapital kann das über das Mindestkapital hinausgehende Aktienkapital entweder vollständig oder teilweise einbezahlt werden. Die Möglichkeiten der Teileinbringung sind gesetzlich geregelt. Üblicherweise erbringen die Gründungsaktionäre ihre Einlage als Geldeinlage. Sacheinlagen, wie z.B. Grundstücke und Forderungen, können ebenfalls eingebracht werden, nicht jedoch Dienstleistungen. Im Falle der Sacheinlage erfolgt eine Bewertung durch eine dreiköpfige Gutachterkommission des Handelsministeriums. Ausnahmen von der Bewertungspflicht sind unter bestimmten Voraussetzungen für Mobiliar und Geldmarktprodukte vorgesehen.

Vorabüberprüfung der Firmierung und notarielle Beurkundung der Satzung

Vor der notariellen Beurkundung der Satzung muss zunächst bei der zuständigen Industrie- und Handelskammer (Emporiko kai Viomichaniko Epimelitirio) die sog. Vorabgenehmigung der Firmierung der AE eingeholt werden. Die Vorabprüfung dient der Vermeidung von der Zulassung von Doppelfirmierungen bzw. zur Verhinderung der Verwechslungsgefahr usw.

Sodann wird in der Regel die Satzung entworfen und mit den Gründungsaktionären der Inhalt abgestimmt. Der Satzungsentwurf muss notariell beurkundet und von jedem Gründungsaktionär unterzeichnet werden. Für die notarielle Beurkundung der Gesellschaftssatzung besteht in Griechenland Anwaltszwang. Dies bedeutet, dass neben dem Notar auch ein Anwalt bei der Beurkundung anwesend sein und den Beurkundungsakt unterzeichnen muss. Abgesehen davon ist der Entwurf des Satzungstextes zumeist die Aufgabe des beauftragten Rechtsanwaltes.

Mindestanforderungen an die Satzung einer griechischen Aktiengesellschaft

Nach den Bestimmungen des vorliegend anwendbaren Gesetzes 2190/1920 in seiner heutigen Fassung (Art.2 Abs. 1 AktG) ist beim Entwurf der Satzung ein Mindestinhalt vorgeschrieben. Danach müssen in der Satzung folgende Mindestangaben enthalten sein:

• Firmierung der Gesellschaft
• Gesellschaftszweck
• Gesellschaftssitz
• eine in zeitlicher Hinsicht unbedingt befristete Dauer der Gesellschaft
• Höhe und Zahlungsweise des Kapitals
• Art, Anzahl, Nennwert und Emission der Aktien
• Angaben zur Umwandlung von Inhaberaktien in Namensaktien und umgekehrt
• Regelungen zur Einberufung, Zusammensetzung, Arbeitsweise und Zuständigkeiten des Verwaltungsrates und der Hauptversammlung
• Angaben zu den Aktionärsrechten, zur Bilanz und zur Gewinnverteilung, zur Auflösung und Liquidation des Gesellschaftsvermögens und zum Gründungsaufwand
• Angaben zu den Personalien der Aktionäre

Jede weitere Änderung des Satzungstextes unterliegt ebenfalls der notariellen Form.

Anmeldung der Gesellschaft beim Register für Aktiengesellschaften

Im Anschluss an die notarielle Beurkundung der Satzung müssen zunächst die sog. Kapitalakkumulationssteuer (FSEK) beim zuständigen Finanzamt und die Gebühren für die Publizierung der Gesellschaft entrichtet werden.

Hiernach erfolgt die Eintragung der Aktiengesellschaft in das Register für Aktiengesellschaften MAE (Mitroo anonimon eterion - Zentralstelle für die Registrierung von Aktiengesellschaften) bei der zuständigen Präfektur am Sitz der Gesellschaft. Diese hat bis zu einer Gründung in Höhe von 3 Mio. Euro keine materielle Prüfungskompetenz, sondern prüft lediglich die Einhaltung der formellen Gründungsvoraussetzungen. Im Gegensatz zu diesem einfachen Registrierungsakt ist bei Gesellschaften mit einem Gründungskapital von mehr als 3 Mio. Euro die Einholung einer staatlichen Genehmigung der Präfektur erforderlich.

Bei Gesellschaften mit einem Aktienkapital von bis zu 3 Millionen EURO ist die Präfektur gesetzlich zuständige Behörde, welche die Aktiengesellschaft beim Register für Aktiengesellschaften MAE unter Vorlage der Satzung zusammen mit Nachweisen über die entrichteten Steuern und Gebühren anzumelden und einzutragen hat, ohne dass sie eine Überprüfung der Satzung auf Rechtmäßigkeit und Gesetzeskonformität erfolgt. Die Eintragung hat bei diesen Gesellschaften am selben Tage zu erfolgen, soweit die Angaben zutreffend und die eingereichten Unterlagen vollständig sind.

Bei größeren Gesellschaften mit einem Aktienkapital von über 3 Mio. erfolgt dagegen eine Prüfung der Satzung auf Rechtmäßigkeit und Gesetzeskonformität. Ferner ist die Gründung der Gesellschaft durch Entscheidung zu genehmigen, soweit die Errichtung durch öffentliche Urkunde erfolgt ist und die einschlägigen gesetzlichen Vorschriften beachtet wurden. Die Eintragung der Gesellschaft beim Register für Aktiengesellschaften MAE ist binnen Monatsfrist, bei börsennotierten Gesellschaften binnen 15 Tagen ab Einreichung vorzunehmen.

Durch die Eintragung des Gründungsaktes gemeinsam mit der Gründungssatzung und - soweit erforderlich - der Entscheidung nebst Genehmigung der Satzung erwirbt die Aktiengesellschaft eigene Rechtspersönlichkeit.

Veröffentlichung und Inbetriebnahme der gegründeten Aktiengesellschaft

Der letzte Schritt des Gründungsverfahrens liegt in dem Publizitsätsakt, also in der Veröffentlichung der Gesellschaft beim Regierungsanzeiger für AGs und GmbHs, dem sog. "Filo Efimeridas Kivernisis". Mit der Veröffentlichung tritt nach 15 Tagen die Außenwirkung gegenüber Dritten ein.

Anschließend erfolgt die steuerrechtliche Inbetriebnahme der Gesellschaft bei der zuständigen Steuerbehörde. In diesem Verfahren erhält die Gesellschaft eine Steuernummer (AFM). Zudem werden ihr die beurkundeten Geschäftsbücher erteilt. Für diese Tätigkeiten wird üblicherweise ein Steuerberater beauftragt, der seinerseits an bestimmte Fristen gebunden ist. Bei Verletzung dieser Fristen fallen Bußgelder an.

In der Gründungsphase haften die Gründungsaktionäre, welche für die sich in Gründung befindende Gesellschaft gehandelt haben, unbeschränkt und gesamtschuldnerisch. Soweit die Gesellschaft binnen drei Monaten nach Erlangung ihrer eigenen Rechtspersönlichkeit diese Handlungen jedoch genehmigt, haftet sie nur für die in der Gründungsphase ausdrücklich in ihrem Namen vorgenommenen Handlungen.

Kosten der Gründung einer Aktiengesellschaft in Griechenland

Bei der Gründung einer Aktiengesellschaft in Griechenland entstehen folgende Kosten (unverbindliche Näherungswerte):

• Notarkosten, ca. 1% - 2% je nach Anzahl der Blätter der notariellen Handlung und der Anzahl der Ablichtungen
• Vertretungsgebühr des Anwalts (sog. Parastasi), die ca. 0,5% - 1% des Gründungskapitals beträgt
• Kapitalkkumulationssteuer (FSEK), die sich auf 1,1% des Gründungskapitals beläuft
• Gebühr in Höhe von 88 €, welche bei der AGROTIKI BANK zu entrichten ist
• Gebühr für die Publizierung der Gründung beim Regierungsanzeiger, die etwa 500 € beträgt
• Gebühren bei der Industrie- und Handelskammer (Emporiko kai Viomichaniko Epimelitirio) für die Einholung der sog. Vorabgenehmigung der Firmierung

(Stand: Mai 2010. Alle Angaben erfolgen unter Vorbehalt und ohne Gewähr.)

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