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Rechtsanwälte Kosmidis & Partner

Partner deutscher und österreichischer Unternehmen in Griechenland

Die GmbH & Co. KG (ΕΠΕ & ΣΙΑ ΕΕ) in Griechenland

Neben den bereits unter dem Beitrag Gesellschaftsformen in Griechenland angesprochenen Gesellschaftsformen existiert in Griechenland als Mischform ferner die aus Deutschland bekannte GmbH & Co. KG (in Griechenland "EPE & SIA EE").

Der nachstehende Beitrag zeigt die wesentlichen Merkmale sowie auch einschlägige Szenarien für Gründung und Gestaltung der GmbH & Co. KG in Griechenland auf. Alle Angaben erfolgen ohne Anspruch auf Vollständigkeit und ohne Gewähr.

Hinweis: Dieser Beitrag steht unter dem Titel Die griechische Gmbh & Co KG (EPE & Sia EE) auch als Download im PDF-Format bereit.

1. Rechtsform der GmbH & Co. KG

Die GmbH & Co. KG / EPE & SIA E.E. ist eine Kommanditgesellschaft und damit eine Personengesellschaft. Sie besitzt in Griechenland eigene juristische Persönlichkeit. Die KG verfügt über zwei verschiedene Gesellschaftertypen, den Komplementär und den Kommanditisten. Bei der KG haften die Komplementäre für die Schulden der KG unbeschränkt mit ihrem vollen Vermögen, während die Kommanditisten nur beschränkt und zwar bis zur Höhe der von ihnen übernommenen Geschäftseinlage haften. Eine weitergehende Haftung des Kommanditisten ist ausgeschlossen. (Art. 26 griechisches Handelsgesetzbuch – HGB, in Griechenland "Emporikos Kodikas").
Das besondere bei der "echten" GmbH & Co. KG ist, dass der Komplementär, also der alleinig haftende Gesellschafter der KG, eine GmbH (Kapitalgesellschaft) ist. Dies hat zur Folge, dass der eigentlich unbeschränkt haftende Komplementär der KG aufgrund seiner Eigenschaft als GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) lediglich beschränkt auf sein Stammkapital haftet.
Die Vorteile, die sich dabei ergeben, sind einmal die Verbindung der größeren Flexibilität der Personengesellschaft bei der der Buchführung, bei den Abschlüssen und Gesellschafterbeschlüssen mit der günstigeren Besteuerung etc. einerseits, sowie die Haftungsbeschränkung der GmbH auf das einbezahlte Stammkapital andererseits.
Als Nachteil kann der im Zusammenhang mit dem Betrieb der GmbH und KG anfallende doppelte Verwaltungsaufwand angeführt werden.

2. Gründungsszenarien

Bei der Gründung einer GmbH & Co. KG sind verschiedene Szenarien denkbar.

• GmbH und KG werden zum Zwecke einer GmbH & Co. KG neu gegründet.
• Eine GmbH beteiligt sich an einer bereits bestehenden oder neu zu gründenden KG und bringt ihr Handelsgeschäft ein.
• Eine Komplementärs-GmbH wird neu gegründet und übernimmt die bisher von einer natürlichen Person eingenommene Komplementärsstellung.

In den meisten Fällen stehen die Kommanditisten, als Geldgeber der künftigen KG, bereits schon fest, so dass zum Betrieb der GmbH & Co. KG zunächst die Gründung der Komplementärs-GmbH erforderlich ist, damit diese anschließend als juristische Person an der zu gründenden KG partizipieren kann.

3. Gründungsformalien der GmbH

Die Gründungsformalien der GmbH sind im griechischen GmbH-Gesetz 3190/1955 geregelt. Der Gesellschaftszweck der Komplementärs-GmbH besteht üblicherweise in der Geschäftsführung der XY KG als Komplementärin. Bezüglich weiterer Einzelheiten zu Gründung, Betrieb, Haftung, Publizierung etc. der GmbH sei auf den Beitrag Gründung einer GmbH in Griechenland verwiesen.

4. Die Gründung der KG

Ist die Komplementärs GmbH gegründet, fahren die Gesellschafter mit der Gründung der KG fort. Die wesentlichen Vorschriften für die KG ergeben sich aus dem griechischen HGB: gemäß Art. 23 des HGB müssen bei der KG mindestens zwei Gesellschafter, ein Komplementär und ein Kommanditist, beteiligt sein. Üblicherweise wird die Komplementärs-GmbH nur mit einem sehr geringen Geschäftsanteil an der KG beteiligt sein, während die Kommanditisten in der Regel fast den gesamten Geschäftsanteil der KG halten werden. Dabei übernimmt die GmbH die Rolle der alleinig haftenden Gesellschafterin, also der Komplementärin.

Nach Art. 44 und 39 HGB kann der Gesellschaftsvertrag der KG privatschriftlich oder notariell erfolgen. Gemäß Art. 43 muss sich aus der einzureichenden Zusammenfassung der folgende Mindestinhalt ergeben:

• Name und Vorname, gesellschaftliche Eigenschaft und Aufenthalt der Gesellschafter (mit Ausnahme der Kommanditisten).
• Der Handelsname der Gesellschaft.
• Die mit der Geschäftsführung beauftragten Gesellschafter (bei der GmbH & Co. KG also die Komplementäre).
• Die Höhe der Kommanditeinlage und die Beschränkung der Haftung des Kommanditisten.
• Die Dauer der Gesellschaft.

Im Namen der KG muss gemäß Art. 23 Abs. 2 HGB zwingend mindestens der Name eines Komplementärs, also der GmbH, enthalten sein, während der Name eines Kommanditisten gemäß Art. 25 HGB hingegen nicht geführt werden darf. Bezüglich weiterer Einzelheiten zur griechischen Kommanditgesellschaft sei auf den Beitrag Gesellschaftsformen in Griechenland verwiesen.

5. Kosten und Publizitätspflichten

Die Gründung unterliegt gemäß Art. 42 HGB zu ihrer Wirksamkeit schließlich der Pflicht zur öffentlichen Bekanntmachung (Publizitätspflicht). Danach muss eine Zusammenfassung des Gesellschaftsvertrages mit dem oben dargestellten Mindestinhalt binnen 15 Tagen nach Abschluss des Gesellschaftsvertrages beim Register des Landgerichts am Sitz der Gesellschaft eingetragen werden. Die Publizität wird durch Aushang im Landgerichtsgebäude hergestellt.

Im übrigen gelten die für die Gründung, die Buchführung, Publizitätspflichten etc. der GmbH & Co. KG die in den Kapiteln zur KG und zur GmbH dargelegten Ausführungen. Die Kosten für die Gründung der GmbH und der KG fallen dabei kumulativ an.

6. Geschäftsführung

Sind beide Gesellschaften, also die GmbH und die KG gegründet, so übernimmt die GmbH als Komplementärin, die alleinige Geschäftsführung der KG. Die Kommanditisten sind von der Geschäftsführung kraft Gesetzes ausgeschlossen. Die KG wird also von ihrer Komplementärs-GmbH, diese wiederum durch ihren Geschäftsführer vertreten, welcher meist zugleich als Geschäftsführer der GmbH und als vertretungsberechtigtes Organ der GmbH, auch für die KG tätig wird.

7. Prüfungs- und Publizitätspflichten

KG: Die KG legt lediglich ihren Jahresabschluss nebst Verlust- und Gewinnverteilungsplan dem zuständigen Finanzamt vor (Art. 64 des griechischen Einkommensteuergesetzes – EstG / Gesetz 2238/94).

GmbH: Die GmbH ist verpflichtet (alle Geschäftsführer und Gesellschafter), den Jahresabschluss, bestehend aus Bilanz, Gewinn und Verlustrechnung, Gewinnverteilungsplan und Anhang Art. 22 Abs.4 GmbHG), sowie Geschäftsführerberichte und eventuelle Prüfberichte der Wirtschaftsprüfer zu veröffentlichen. Große GmbHs unterliegen zusätzlich der Prüfungspflicht durch Wirtschaftsprüfer, soweit sie zwei der drei in Art. 42a AktG - griechisches Aktiengesetz genannten Voraussetzungen erfüllen. (Nettoumsatz über 3 Mio. Euro, Aktiva über 1,5Mio. Euro, 50 Angestellte).

8. Steuern

Die Besteuerung der GmbH & Co. KG erfolgt auf der Grundlage der Besteuerung von Personengesellschaften. gem. Art. 109 EStG beträgt der aktuelle Steuersatz für Kapitalgesellschaften 25%.

Die Personengesellschaften (OHG und KG) werden gem. Art. 10 Abs.1a EStG (geändert durch Art.24 des Gesetzes 2836/2000 und durch Gesetz 3496/2004 Art. 3 Par.3).) aktuell mit 20% besteuert.

Aktuell beträgt die Steuerlast bei der Kapitalgesellschaft also 25%, während sie sich bei der Personengesellschaft auf nur 20% beläuft.

(Stand: Ende 2009. Alle Angaben erfolgen unter Vorbehalt und ohne Gewähr.)

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